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中国人怎样在美国创业——在美国成立公司的文化冲击

初到美国,人生地不熟,开创事业谈何容易。有了好的计划,付诸实施的第一步就是成立公司。有一种说法是,公司是检验创意的实验室,每个人在他的一生中至少应该成立一家公司。这句话听起来比较绝对,但是对于大多数美国人,特别是第一、第二代的移民来说,拥有自己的公司,确实是创业的一个必由之路。Steve Jobs 1976年创立苹果公司,杨致远1994年设立雅虎公司,都是他们成功的开始。在美国成立公司有什么现实、具体好处?最大的好处无外乎这几个方面:第一,公司融资比较灵活,可以通过发放股权、吸收成员等方式筹集到资金。公司的第二个好处是可以根据你的需要作出税务安排,把资金留存于公司用于企业发展。公司的第三个好处,也是最大的一个好处,就是可以减少业主的责任和风险。总的来说,公司可以可以给业务提供动力、加速、以及风险防护罩。

 

笔者作为律师,曾经在中国和美国两地为客户成立公司。比较过两国公司制度的不同。在美国成立公司的经历会让同胞体验一次文化上的冲击(cultureshock),也感受全球最发达的资本主义制度的效率。

 

第一,美国成立公司和国内最大的不同就是简单便捷。主要几个大州设立公司只需要半天时间。不仅公司注册可以在网上填报完成,税号的申请也可以在网上申请。公司的名称预申请可以和公司申请同步进行,通过网上数据库和识别系统就可以完成。公司成立并拿到税号以后,持相关证明当天就可以在银行完成开户。而国内申请公司的流程较为繁琐。尽管现在三证合一了,而且像上海这些比较发达的地区也有线上预审系统,但基本上每一步的申请还是需要靠人跑窗口。而且从审名到审公司到刻章到开户,每一步都要花至少一个星期以上的时间。

 

第二,申请提供的资料很少。少到什么程度?除了填写申请表和公司组织章以外,不需要提交任何资料除了!纽约州和麻省的公司组织章程可以在网上做一个5分钟的填空题就自动生成。因为不需要提供身份证明,所以也不需要向登记部门提供身份证复印件这一类东西。

 

第三,不需要披露股东信息。主要几个大州对公司信息的保密程度都很高(除非是上市公司),不需要向政府备案公司的股东信息。但一般要求在申请表中披露公司的总裁、秘书以及财务人员的名字。以上职务可以全由一个人担任。有的州(比如特拉华和内华达州)提供更多的隐私保护。

 

第四,没有法人代表,也没有注册资金。美国公司法里压根就没这两个概念。所以公司信息里也没有这两项。也没有法律规定公司要有印章。所以美国公司一般没有印章,法律文件也都是靠签字来确定法律效力。

 

第五,没有区分外资内资公司。在美国成立的公司就是美国公司,没有根据资金的来源区分内资或外资公司。大多数美国公司也不要求股东有美国身份(S型公司除外)。也就是说任何外国人也可以在美国快速成立公司。相对而言,在国内外国人成立外资企业的程序是极其复杂的。

 

第六,公司的实体形式比国内复杂。具体有有限责任企业、C型公司、S型公司、有限合伙企业、专业公司等等。

 

第七,公司的成立费用和维持成本也很低。比如说,在纽约成立有限股份公司的政府申请费仅为125美元。每年的维持费用也就100多美元。

 

信用社会很多程序都会简化,所以效率也高些,办事成本也低些。有客户会问,美国公司没有披露股东、没有详细备案、甚至没有一个图章,看起来不就像个皮包公司吗?那怎么验证对方公司的股东或高管身份呢?公司当然可以通过备案的公司章程这种文件主动公示其想披露的内容。但大多数公司人员证明身份的文件都是私下签署的非备案文件,比如说公司成立人的会议记录、公司股东协议、公司规章制度、股东会决议、董事会决议、任命书等等。公司之间的交流会保持一定的透明度。另外,美国法律规定,公司必须具备必要的文件,否则会导致公司独立人格的丧失,最终会使股东承担无限责任。所以在美国成立公司一定要知道,虽然公司成立较为简单,但成立以后的合规工作则是“革命靠自觉的”。如果合规做得不好,公司运营会寸步难行,以后出问题也得不到法律保护。这些合规方面的工作最好由当地的律师或会计师完成。

 

我们从统计数字来看,几乎一半左右的新公司会在成立之后的两年内垮掉。为什么会这样呢?根据经济学家的调查,主要是因为在成立公司时缺乏详细的计划。这个计划不仅仅是指一个简单的商业计划书。而是关于方方面面的筹划,比如说财务的、税务的、以及法律方面的筹划。从律师的角度来讲,最大的考虑就是设置何种企业实体,在哪个州设立企业等问题。我们之后会撰文专门讨论怎么根据情况成立何种公司。以及在不同的州设立公司的利弊。


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    张三31231231232019-11-13
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